[2017년 회계사 2차] 문제9. 증여세(합병, 부당행위계산부인)

[문제 9] (8점)

 

비상장 영리 내국법인인 ㈜갑은 특수관계인인 비상장 영리 내국법인인 ㈜을을 흡수합병하고 2017년 6월 5일 합병등기를 하였다. 아래의 자료를 이용하여 물음에 답하시오. 각 물음은 독립적이다.

< 자 료 >

 

1. 합병 직전 ㈜갑의 주식 1주당 평가액은 500,000원(액면가액 100,000원)이며, ㈜을의 주식 1주당 평가액은 100,000원(액면가액 50,000원)이다.

 

2. 합병 직전 ㈜갑과 ㈜을의 주주구성은 다음과 같다.

회사	주주	주식수	지분비율
㈜갑	A	1,400주	70%
	B	600주	30%
	합계	2,000주	100%
㈜을	X	1,125주	75%
	Y	363주	24.2%
	Z	12주	0.8%
	합계	1,500주	100%

 

3. ㈜갑은 ㈜을의 주주들에게 ㈜을의 주식 3주당 ㈜갑의 신주 1주를 교부하였다.

 

4. ㈜갑의 주주 B와 ㈜을의 주주 Y는 특수관계인이며, 그 이외에는 서로 특수관계인에 해당하는 주주가 없다.

 

(물음 1) ㈜갑의 주주 A, B와 ㈜을의 주주 X, Y, Z가 모두 개인인 경우 각각의 과세문제(구체적인 금액 포함)를 답안 양식에 따라 제시하시오. 만일 과세문제가 없다면 “없음”이라고 적고 그 이유를 기술하시오.

(답안 양식)

구분	세무처리 내용
A	없음(이익을 분여한 자임)
B	없음(이익을 분여한 자임)
X	증여세 과세, 증여재산가액 60M
Y	증여세 과세, 증여재산가액 19.36M
Z	없음(대주주 아님)

🖍 증여자는 과세하지 않고 수증자 중 대주주만 과세

 

1. 합병 전 기업가치

구분	(주)갑	(주)을
1주당 평가액(시가)	0.5M	0.1M
총주식수	2K	1.5K
기업가치	1000M	150M

 

2. 합병 후 기업가치

구분	(주)갑
기업가치	1000M+150M=1150M
총주식수	2K+1.5Kx(1/3)=2.5K
합병 후 1주당 시가	460K

 

3. 1주당 평가차액(새로 받은 주식 - 원래 가지고 있던 주식)

460K - 100K/(1/3)=160K(460K의 30%인 138K 이상임)

🖍 (주)을의 주식 5주당 (주)갑의 주식 1주를 교부하면 공정한데 3주당 1주를 부여함(을의 주주들이 손해를 봄)

 

4. (주)갑의 주주들이 손해본 금액

(500K - 460K) x 2K = 80M

 

4. 증여재산가액

X : 80M x 75% = 60M

Y : 80M x 24.2% = 19.36M

Z : 대주주가 아니므로 과세하지 않음

 

(물음 2) ㈜갑의 주주 A, B와 ㈜을의 주주 X, Y, Z가 모두 영리내국법인인 경우 각각의 과세문제(구체적인 금액 포함)를 답안 양식에 따라 제시하시오. 만일 과세문제가 없다면 “없음”이라고 적고 그 이유를 기술하시오.

(답안 양식)

구분	세무처리 내용
A	없음(특수관계인 아님)
B	80M x 30% x 24.2% = 5.808M(익금산입, 기타사외유출)
X	없음(특수관계인 아님)
Y	5.808M
Z	없음(특수관계인 아님)

🖍 특수관계인간 분여액만 부당행위계산 부인으로 과세