[2017년 회계사 2차] 문제7. 합병(비적격합병, 양도손익, 의제배당금액)

[문제 7] (10점)

 

비상장내국법인인 ㈜갑은 특수관계인이 아닌 비상장내국법인 ㈜을을 흡수합병하였다(합병등기일: 2017년 7월 5일). 합병당사법인은 모두 제조업을 영위하고 있다. 정관상 사업연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지이며, 각 물음과 관련된 공통 자료는 다음과 같다. 각 물음은 독립적이다.

< 공 통 자 료 >

 

1. ㈜을의 합병 직전 재무상태표

(단위: 원)

(주)을의 합병 직전 재무상태표
유동자산	50,000,000	부채	80,000,000
구 축 물	50,000,000	자본금	20,000,000
토 지	100,000,000	주식발행초과금	30,000,000
		이익잉여금	70,000,000
합 계	200,000,000	합 계	200,000,000

 

2. 합병 직전 ㈜을이 보유한 자산의 시가는 다음과 같으며, 부채의 시가는 장부가액과 동일하다.

구분	금액
유동자산	50,000,000원(+0)
구축물	100,000,000원(+50M)
토지	150,000,000원(+50M)
합 계	300,000,000원(+100M)

3. 물음에서 별도의 언급이 없는 한 ㈜을의 자산 및 부채와 관련된 유보(또는 △유보) 사항은 없다고 가정한다.

 

4. 물음에서 별도의 언급이 없는 한 ㈜갑이 납부하는 ㈜을의 법인세는 없다고 가정한다.

 

(물음 1) 다음의 추가자료를 이용하여 요구사항에 답하시오.

< 추 가 자 료 >

 

1. 합병직전 ㈜을의 주주관련 사항은 다음과 같다.

주주	지분비율	취득가액
㈜갑	30%	10,000,000원
㈜병	70%	40,000,000원

 

㈜갑은 ㈜을의 주식을 2015년 7월 10일에 취득하였으며, ㈜병과는 특수관계가 아니다.

 

2. ㈜갑은 ㈜병에게 합병대가로 액면가액 20,000,000원(시가 42,000,000원)의 ㈜갑의 신주를 교부하고 10,500,000원의 합병교부금을 지급하였다. 합병포합주식에 대해서는 ㈜갑 주식과 합병교부금을 지급하지 않았다.

 

3. 합병대가 중 주식가액이 차지하는 비율이 80% 이상이어야 한다는 요건을 제외하고 다른 과세이연 요건은 모두 충족된다고 가정한다.

 

<요구사항 1>

합병대가 중 주식가액이 차지하는 비율이 80% 이상인지 여부를 구체적으로 제시하시오.

 

1. 합병포합주식 교부간주액

(42M+10.5M)x(30%/70%)=22.5M

2. 2년 취득한 포합주식 교부간주액(주식가액비율에서 차감, 금전으로 지급한 것으로 의제)

22.5Mx(30%-20%)/30%=7.5M

3. 합병대가 중 주식가액이 차지하는 비율

(42M+22.5M-7.5M)/(42M+10.5M+22.5M)=57M/75M=76%<80%

📝 주주연속성 80% 이상 판정시 합병등기일 전 2년 이내 취득한 합병포합주식이 있는 경우

다음의 금액을 금전💰으로 지급한 것으로 보아 주식교부비율을 계산

• 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 지배주주가 아닌 경우 : 20%를 초과하는 포합주식에 대한 합병교부주식(합병교부주식을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식을 포함)의 가액
• 지배주주인 경우 : 해당 합병포합주식에 대한 합병교부주식(합병교부주식을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식을 포함)의 가액

 

<요구사항 2>

<요구사항 1>의 결과에 따른 ㈜병의 의제배당금액을 제시하시오.

 (42M+10.5M)-40M=12.5M

🖍 주식교부비율이 80% 이상이 아니므로 비적격합병(따라서 합병교부주식은 시가로 평가함)

 

(물음 2) 법인세 부담 최소화를 가정하고 다음의 추가자료를 이용하여 요구사항에 답하시오.

< 추 가 자 료 >

 

1. 합병등기일 현재 ㈜을의 토지 계정에는 취득세와 관련된 유보금액 4,000,000원이 있다.

 

2. ㈜갑은 ㈜을의 유일한 주주인 ㈜병에게 합병대가로 액면가액 50,000,000원(시가 150,000,000원)의 ㈜갑의 신주를 교부하고 20,000,000원의 합병교부금을 지급하였다. ㈜병은 ㈜을의 주식을 50,000,000원에 취득하였으며, ㈜갑과 특수관계가 아니다.

 

3. ㈜갑은 ㈜을의 자산과 부채를 합병등기일 현재 시가로 취득하고 한국채택국제회계기준에 따라 아래와 같이 회계처리하였다.

(차)	유동자산	50,000,000	(대)	부 채	80,000,000
	구 축 물	100,000,000		현 금	20,000,000
	토 지	150,000,000		자 본 금	50,000,000
				주식발행초과금	100,000,000
				염가매수차익(수익)	50,000,000

 

<요구사항>

위의 합병이 비적격합병으로 간주될 경우 다음의 금액을 답안 양식에 따라 제시하시오.

 

① 합병으로 인한 ㈜을의 양도손익

 

(답안 양식)

양도가액	150M+20M=170M
순자산장부가액	200M-80M+4M=124M
양도손익	170M-124M=46M

 

② 합병과 관련된 ㈜갑의 2017 사업연도의 세무조정

 

(답안 양식)

익금산입 및 손금불산입			손금산입 및 익금불산입
과목	금액	소득처분	과목	금액	소득처분
합병매수차익	5M	유보	합병매수차익	50M	Δ유보

 

📝 합병매수차익(순자산시가-합병대가)

(300M-80M)-(150M+20M)=50M(장부상 염가매수차익과 같은 금액임)

📝 이연할 합병매수차익

50Mx(6/60)=5M

 

③ 합병으로 인해 발생하는 ㈜병의 의제배당금액

(150M+20M)-50M=120M

🖍 비적격합병이므로 합병교부주식은 시가로 평가

🖍 합병에 따른 의제배당 계산시에는 합병포합주식 교부간주액과 합병법인이 대납하는 법인세빕용은 포함하지 아니함